Şirketler hukuku ve muhasebesi, ticaret hukuku ile muhasebe tekniğinin kesiştiği alandır. Sermaye artırımından pay devrine, birleşmeden tasfiyeye kadar pek çok işlem hem Türk Ticaret Kanunu hem de vergi mevzuatı açısından sonuç doğurur. Büromuz bu işlemlerin mali ve vergisel boyutunu, hukuki çerçevesini gözeterek yürütüyor.
Mali müşavirimiz Murat Doğan’ın Şirketler Hukuku ve Şirketler Muhasebesi alanlarındaki bilirkişilik çalışmaları, bu konulara mahkeme dosyalarından edinilen bakış açısıyla yaklaşmamızı sağlıyor. Ataşehir mali müşavirlik hizmetlerimiz içinde en çok başvurulan alanlardan biri budur.
Şirket Kuruluşu ve Tür Seçimi
Limited şirket mi anonim şirket mi kurulmalı sorusunun tek bir doğru cevabı yoktur. Ortak sayısı, sermaye yapısı, pay devrinin vergisel sonucu, ortakların kamu borçlarından sorumluluğu ve ileride planlanan büyüme biçimi tercihi değiştirir. Kuruluş aşamasında bu unsurları birlikte değerlendirip işletmenize uygun yapıyı belirliyoruz. Kuruluş aşamasında verilen kararların bir kısmı sonradan değiştirilebilir, ancak bunun bir maliyeti olur. Bu nedenle ana sözleşmedeki faaliyet konusunu, temsil yetkisini ve pay devri hükümlerini baştan geniş düşünmeyi öneriyoruz.
- Ana sözleşmenin faaliyet konusuna göre hazırlanması
- Sermaye yapısının ve ortaklık oranlarının belirlenmesi
- Ticaret sicili, vergi dairesi ve SGK açılış işlemleri
- Defter tasdikleri ve elektronik uygulama başvuruları
Sicil ve Tescil İşlemlerinin Takibi
Tescile tabi her kararın süresi içinde ticaret siciline bildirilmesi gerekir. Adres değişikliği, müdür veya yönetim kurulu değişiklikleri, faaliyet konusu eklenmesi ve temsil yetkisinin güncellenmesi sık karşılaşılan işlemlerdir. Tescil edilmeyen bir değişiklik, üçüncü kişilere karşı ileri sürülemediği için şirketi zor durumda bırakabilir. Bu bildirimleri karar tarihinden itibaren takip ediyor, gerekli belgeleri hazırlıyoruz. Tescil edilen her değişikliğin aynı zamanda vergi dairesi ve SGK kayıtlarına da yansıtılması gerektiğini hatırlatmakta fayda var.
Sermaye İşlemleri
Sermayeye ilişkin kararlar, şirketin hem ortaklık yapısını hem de vergi yükünü etkiler. Bu nedenle karar metni yazılmadan önce hangi kaynağın kullanılacağını birlikte belirliyoruz. Aynı sonuca ulaşmanın birden fazla yolu varsa, bunların doğuracağı maliyeti karşılaştırıyoruz. İşlem sırasında istenecek belgeleri ve tescil takvimini önceden çıkarıyoruz. Aşağıdaki başlıklar en sık karşılaşılan üç işlem türünü açıklıyor.
Sermaye Artırımı
Nakdi artırım, iç kaynaklardan artırım ve ayni sermaye konulması farklı belge düzeni ve farklı vergisel sonuçlar doğurur. Geçmiş yıl kârlarının, sermaye düzeltmesi olumlu farklarının veya ortak alacaklarının sermayeye eklenmesi durumunda ortaya çıkan vergisel etkileri işlem öncesinde hesaplıyoruz. Nakdi artırımlarda sermayenin bankaya yatırılması, blokenin çözülmesi ve tescil sıralaması takvime bağlı yürütülür. İç kaynaklardan yapılan artırımlarda ise hangi fonun kullanılacağı doğrudan vergi sonucunu belirler. Ortak alacaklarının sermayeye eklenmesi durumunda alacağın gerçekliğinin belgelenmesi gerekir. Bu belgeleri işlem öncesinde hazırlayarak tescilin gecikmesini önlüyoruz.
Sermaye Azaltımı
Sermaye azaltımında hangi kaynağın azaltıldığı, doğacak vergi yükünü doğrudan belirler. Bu nedenle azaltım kararının içeriği baştan doğru kurgulanmalıdır. Uygulamada azaltım genellikle iki nedenle gündeme gelir: biriken zararların kapatılması ya da ortaklara ödeme yapılması. İlk durumda vergi doğuran bir sonuç ortaya çıkmayabilirken, ikincisinde dağıtımın niteliği önem kazanır. Karar metninde hangi kalemin azaltıldığının açıkça yazılması, sonraki yıllarda yaşanabilecek tartışmaları önler. Bu nedenle karar taslağını tescil öncesinde inceliyoruz.
Pay Devri ve Ortaklık Yapısı Değişiklikleri
Pay devrinin değer tespiti, devir bedelinin belirlenmesi, emsal bedel tartışmaları ve devirden doğan kazancın vergilendirilmesi ayrı ayrı ele alınması gereken konulardır. Ortaklar arası devirlerde de aynı dikkat gösterilir. Devir bedelinin gerçek değerin altında gösterilmesi, hem alıcı hem satıcı açısından risk oluşturur. Şirketin özkaynak yapısı, gayrimenkul gibi varlıkları ve geçmiş dönem kârları değer tespitinde dikkate alınır. Devirle birlikte geçmiş dönem borçlarının sorumluluğu da gündeme geleceği için, alıcı tarafın şirket hesaplarını incelemesini öneriyoruz. Bu inceleme çalışmasını da büromuz üstlenebiliyor.
Yeniden Yapılanma İşlemleri
Birleşme, bölünme, tür değişikliği ve hisse değişimi işlemleri, doğru kurgulandığında vergisiz gerçekleştirilebilen yapılardır. Ancak kanunun aradığı şartların tamamının sağlanması gerekir. Bu süreçlerde bilanço hazırlanması, değer tespiti, devir sözleşmesi ekleri ve sicil işlemleri eşgüdüm içinde yürütülür. Bu işlemlerde en sık yaşanan sorun, sürecin ortasında eksik belge nedeniyle takvimin kaymasıdır. Bu nedenle başlangıçta tüm aşamaları ve sorumluları gösteren bir plan hazırlıyoruz.
- Devralma ve yeni kuruluş yoluyla birleşme
- Tam ve kısmi bölünme işlemleri
- Limited şirketten anonim şirkete tür değişikliği
- Hisse değişimi ve grup yapısının yeniden kurgulanması
Tasfiye ve Kapanış
Faaliyetine son vermek isteyen şirketlerde tasfiye süreci, alacak ve borçların kapatılması, varlıkların paraya çevrilmesi ve ortaklara dağıtımın vergisel sonuçlarının hesaplanmasını gerektirir. Tasfiye dönemi beyannameleri ile kapanışa ilişkin sicil ve kurum işlemlerini büromuz takip eder. Tasfiye süreci, şirketin borçlarının kapatılması ve alacakların tahsili tamamlanmadan sonuçlanmaz. Bu aşamada stokların ve demirbaşların ortaklara devri de vergisel sonuç doğurur. Kapanış öncesinde defterlerin ve belgelerin saklanma yükümlülüğünün devam ettiğini hatırlatmakta fayda var. Süreci başlatmadan önce tahmini maliyeti ve süreyi çıkarıp paylaşıyoruz.
Ticari Defterler ve Ortaklık Hesapları
Ticari defterlerin usulüne uygun tutulması, yalnızca vergisel bir yükümlülük değil, aynı zamanda ortaklar arasında çıkabilecek uyuşmazlıklarda en önemli ispat aracıdır. Ortaklar cari hesabının düzenli işletilmesi, kâr dağıtım kararlarının kayda doğru yansıtılması ve örtülü kazanç dağıtımı sayılabilecek işlemlerden kaçınılması üzerinde özellikle duruyoruz. Defterlerin açılış ve kapanış tasdiklerinin süresinde yapılması, ispat gücü açısından belirleyicidir. Ortaklar cari hesabının yıl boyunca tek yönlü biçimde büyümesi, incelemelerde ilk bakılan hususlardan biridir. Bu hesabın dönem içinde düzenli olarak kapatılmasını ya da sözleşmeye bağlanmasını öneriyoruz. Yıl sonunda bakiyeyi ortaklarla birlikte gözden geçiriyoruz.
Şirketler Hukuku ve Muhasebesi Alanında Çalışma Biçimimiz
Bu alandaki işlemler genellikle birden fazla kurumu ilgilendirir. Ticaret sicili, vergi dairesi, SGK ve bazen bankalar aynı anda sürece dahil olur. Belgelerin hangi sırayla hazırlanacağı ve hangi tarihte tescil ettirileceği, işlemin vergisel sonucunu da etkiler. Bu nedenle takvimi baştan kuruyor, her aşamanın sorumlusunu netleştiriyoruz.
Şirketler hukuku ve muhasebesi konularında hazırlanan hesaplamaları, kararın gerekçesiyle birlikte yazılı olarak paylaşıyoruz. Ortaklar arasında birden fazla kişinin bulunduğu şirketlerde bu yöntem, sonradan doğabilecek anlaşmazlıkları da azaltıyor.
Genel Kurul ve Kâr Dağıtımı
- Olağan genel kurul hazırlığı ve gündem maddelerinin belirlenmesi
- Finansal tabloların kurula sunulacak biçimde hazırlanması
- Kâr dağıtım kararının vergisel sonuçlarının hesaplanması
- Yedek akçe ayrımı ve geçmiş yıl zararlarının mahsubu
- Kararların kayıtlara ve tescile doğru yansıtılması
Kâr dağıtımında zamanlama tercihi, ortakların ödeyeceği vergiyi doğrudan etkilediği için karar öncesinde hesaplama yapılmasını öneriyoruz. Genel kurul, yıllık olarak yerine getirilmesi gereken bir yükümlülüktür ve süresi kaçırıldığında sorumluluk doğurur. Toplantı öncesinde finansal tabloların hazır olması, gündemin doğru yazılması ve çağrı usulüne uyulması gerekir. Karar defterine yazılacak metnin içeriği de sonradan tartışma konusu olabildiği için önem taşır. Bu aşamaları şirketin avukatıyla koordineli biçimde yürütüyoruz. Aşağıdaki başlıklar süreçte izlediğimiz adımları gösteriyor.
Ortaklar Arası İlişkilerin Kayda Yansıması
Aile şirketlerinde ve çok ortaklı yapılarda en sık karşılaşılan sorun, ortakların şirketle olan para hareketlerinin belgesiz yürütülmesidir. Ortağın şirkete verdiği borcun sözleşmeye bağlanmaması, şirketten çekilen tutarların kâr dağıtımı sayılabilecek biçimde kayıtlara geçmesi ve emsal faiz uygulanmaması, sonradan hem vergi hem de ortaklık uyuşmazlığı doğuruyor.
Bu hareketlerin baştan doğru kurgulanması, hem vergisel riski azaltıyor hem de ortakların birbirine karşı konumunu netleştiriyor. Bilirkişilik çalışmalarında en çok karşılaşılan uyuşmazlıkların bu başlıkta toplandığını görüyoruz. Ortaklar arası para hareketlerinin sözleşmeye bağlanması, hem şirketi hem de ortakları koruyan basit bir önlemdir.
Belgelerin Saklanması ve İspat Gücü
Ticari defterlerin ve dayanak belgelerin yasal süre boyunca saklanması zorunludur. Bu belgeler, ortaklar arası davalarda ve icra takiplerinde şirketin lehine ya da aleyhine sonuç doğurabilecek en güçlü delillerdir. Defter düzeninin ihtilaf ihtimali gözetilerek tutulmasını öneriyoruz. Elektronik ortamda tutulan defterlerde saklama yükümlülüğü, dosyaların yedekli biçimde muhafaza edilmesini de kapsar. Kurumsal hafızanın korunması açısından sözleşme ve yazışmaların da düzenli arşivlenmesini öneriyoruz.
Sık Sorulan Sorular
Şirket işlemleri konusunda en sık gelen soruları aşağıda derledik. Cevaplar genel bilgi niteliğinde olup her şirketin durumu kendi koşulları içinde değerlendirilmelidir. İşleminizin ayrıntılarını paylaştığınızda daha net bir değerlendirme yapabiliyoruz. Planladığınız işlemin takvimini de önceden belirlemenizde fayda var. Tescil süreçleri kurumların yoğunluğuna göre değişkenlik gösterebiliyor.
Şirket kuruluşu ne kadar sürüyor?
Belgeler eksiksiz hazırlandığında kuruluş işlemleri genellikle birkaç iş günü içinde tamamlanıyor. Ayni sermaye konulması ya da yabancı ortak bulunması hâlinde süre uzayabiliyor. Süreyi belirleyen asıl unsur, ortakların belgelerinin ve imza işlemlerinin tamamlanma hızıdır. Kuruluş tescilinin ardından vergi dairesi yoklaması, defter tasdikleri ve elektronik uygulama başvuruları gelir. Bu adımlar tamamlanmadan faturalandırmaya başlanması sorun yaratır. Tüm süreci tek bir takvim üzerinden takip edip sizi adım adım bilgilendiriyoruz.
Pay devrinde vergi doğar mı?
Devreden ortağın hukuki durumuna, payın elde tutulma süresine ve şirket türüne göre değişir. Devir öncesinde yapılacak bir hesaplama, çoğu zaman beklenmedik bir vergi yüküyle karşılaşmayı önler. Anonim şirketlerde hisse senedi bastırılmış olması ve elde tutma süresi sonucu değiştirebilir. Limited şirketlerde ise pay devri farklı bir değerlendirmeye tabidir. Bu nedenle devir planlanırken şirket türünün ve zamanlamanın birlikte değerlendirilmesi gerekir. Hesaplamayı devir öncesinde yapıp alternatifleri sizinle paylaşıyoruz.
Avukatımızla birlikte çalışabilir misiniz?
Evet. Hukuki değerlendirme gerektiren konularda şirketin avukatıyla koordineli çalışıyor, işlemin mali ve vergisel boyutunu bu çerçevede ortaya koyuyoruz. Uygulamada sözleşme metnini avukatın hazırladığı, mali sonuçları ise büromuzun değerlendirdiği bir iş bölümü verimli sonuç veriyor. Böylece hem hukuki hem mali yön aynı anda gözetilmiş oluyor. Gerektiğinde toplantılara birlikte katılıyoruz. Avukatınız yoksa, konunun niteliğine uygun meslek mensuplarıyla çalışmanızı öneriyoruz.
Büromuza Ulaşın
Şirket işlemlerinizi planlamadan önce görüşmek isterseniz İçerenköy’deki büromuzdan randevu alabilirsiniz. Telefon: 0216 456 54 01 · 0533 264 98 03 · 0531 323 36 50 Görüşme öncesinde şirketin ana sözleşmesini ve son bilançosunu iletmeniz değerlendirmeyi hızlandırıyor. İlk görüşmede planladığınız işlemin ana hatları ve olası sonuçları konuşuluyor. Ardından yapılacak işlerin listesi ve takvimi çıkarılıyor. Büromuz hafta içi 09.00 ile 18.00 arasında İçerenköy’deki adresinde hizmet veriyor.